"Umwandlung" UG -> GmbH

Grundsätzlich handelt es sich nicht um eine „echte“ Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes, sondern um eine Satzungsänderung mit Kapitalerhöhung.

Hier die wichtigsten Schritte und rechtlichen Punkte:

• Mindeststammkapital: Die GmbH benötigt mindestens 25.000 € Stammkapital.

  • Von diesem Betrag müssen mindestens 12.500 € eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG).

  • Das bisher vorhandene Kapital der UG (inkl. Rücklagen) kann angerechnet werden.

• Rücklagenbildung: Die UG ist verpflichtet, jedes Jahr 25 % des Jahresüberschusses in eine Rücklage einzustellen, bis die 25.000 € erreicht sind.

  • Alternativ können Gesellschafter auch Einlagen leisten, um schneller aufzustocken.

• Die Gesellschafterversammlung beschließt Kapitalerhöhung und Satzungsänderung.

• Der Beschluss muss notariell beurkundet werden.

• Inhalt des Beschlusses:

  • Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000 €

  • Änderung der Firma (z. B. von „Muster UG (haftungsbeschränkt)“ zu „Muster GmbH“)

  • Anpassung der Satzung (insbesondere § Stammkapital und § Firma)

• Das Stammkapital muss entsprechend nachgewiesen werden (Bankbestätigung, Bilanz, Rücklagen).

• Ein Teil kann aus Gewinnrücklagen stammen, der Rest wird ggf. von den Gesellschaftern bar oder als Sacheinlage eingezahlt.

• Der Notar meldet die Änderung beim Handelsregister an.

• Das Register prüft, ob die Kapitalaufbringung und die Satzungsänderung korrekt sind.

• Mit der Eintragung im Handelsregister wird die UG offiziell zur GmbH.

• Finanzamt & IHK/HWK automatisch informiert.

• Ohne Änderung des Unternehmensgegenstands meistens keine neue Gewerbeanmeldung notwendig

• Geschäftsunterlagen (Briefpapier, Impressum, Verträge) anpassen.

• Aktualisierung der hinterlegten Bankdaten mit Handelsregisterauszug und aktualisierter Satzung
  

• Notarkosten

• Handelsregistergebühren

• Veröffentlichungskosten, wenn notwendig

• Bankgebühren für etwaige Bestätigungen

• Steuer- Rechtsberatung, wenn in Anspruch genommen

Hinweis: Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung. Trotz sorgfältiger Erstellung übernehmen wir keine Gewähr für Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität. Die Nutzung begründet kein Beratungsverhältnis. Bitte wende dich für verbindliche Auskünfte an einen Steuerberaterin oder Rechtsanwalt/Rechtsanwältin.